Jak sprawnie przeprowadzić sprzedaż udziałów w spółce?
Niezależnie od tego, w jaki sposób jest skonstruowana nasza umowa spółki, powinniśmy pamiętać o tym, jakie są wymogi wynikające z ustawy, które dotyczą właśnie tego zagadnienia. Sprzedaż udziałów w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być starannie zaplanowana.
O czym należy pamiętać przed sprzedażą udziałów w spółce?
Warto przypomnieć, że w Polsce transakcje na udziałach są niedopuszczalne przed zarejestrowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w polskim rejestrze handlowym, oraz niedozwolone są również transakcje na akcjach związane z niezarejestrowanym podwyższeniem kapitału zakładowego polskiej spółki.
Przed sporządzeniem umowy sprzedaży udziałów zaleca się zbadanie treści statutu polskiej spółki pod kątem tego, czy zawiera on postanowienia ograniczające lub zakazujące transakcji sprzedaży udziałów. Ograniczenia takie są często wprowadzane do statutów polskich spółek, gdyż wspólnicy chcą się w ten sposób zabezpieczyć przed niekontrolowanymi zmianami w składzie wspólników spółki.
Ograniczenia prawne w zbywaniu akcji polskiej spółki
Co do przykładowych ograniczeń możliwości transakcji na akcjach należą do nich chociażby:
– obowiązek uzyskania uprzedniej pisemnej zgody organów spółki,
– czasowe ograniczenia sprzedaży akcji, lub
– uzależnienie możliwości sprzedaży od zrzeczenia się prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy spółki.
Ograniczenia w obrocie akcjami w Polsce mogą wynikać nie tylko z postanowień statutu spółki. Kilka przepisów prawa ogranicza transakcje akcjami w polskich spółkach. Jest tak przykładowo w sytuacji, kiedy akcjonariusz zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych (np. na podstawie umowy dostawy), który zamierza zbyć akcje, musi przed tą czynnością uzyskać zgodę spółki.
Innym przykładem ograniczeń są przepisy zawarte w ustawie o ochronie konsumentów i konkurencji. Łączenie się dużych podmiotów, których łączny obrót w roku poprzednim przekroczył 50 mln euro, wymaga pisemnej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konsumentów i Konkurencji.
Forma prawna zbycia udziałów i dalsza procedura
Przy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce ważne jest zachowanie właściwej, wymaganej przez prawo formy prawnej umowy: umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Po podpisaniu umowy kupna-sprzedaży akcji, sprzedający lub kupujący musi poinformować spółkę o zmianie akcjonariusza. Po otrzymaniu informacji o zmianie akcjonariusza zarząd dokonuje aktualizacji księgi akcyjnej i zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego nową listę akcjonariuszy z podaniem liczby i wartości nominalnej akcji. Należy dodać, że kupujący musi w ciągu 14 dni złożyć zeznanie podatkowe o zbyciu udziałów (podatek cywilny) i zapłacić 1% podatku obliczonego od wartości nabytych udziałów.
Sprzedawanie udziałów krok po kroku
Jak sprzedać udziały w firmie? Nie jest to łatwy proces i dlatego, właśnie ze względu na jego złożoność, sprzedając firmę, warto skorzystać z usług profesjonalnej firmy konsultingowej.
Jest jednak kilka ważnych kroków, o których nie możemy zapomnieć, jeśli zdecydujemy się już na sprzedaż udziałów w naszej firmie. A są to:
– umowa sprzedaży: powinniśmy zawrzeć w formie pisemnej umowę sprzedaży udziałów. Taka umowa powinna posiadać podpisy poświadczone notarialnie,
– powiadomienie spółki o sprzedaży udziałów – po tym, jak już podpiszemy umowę sprzedaży udziałów i w momencie, kiedy własność udziałów zostanie przekazana nowej osobie (czyli w praktyce nowemu wspólnikowi), w naszym obowiązku leży powiadomić spółkę (czyli zarząd) o zaistniałej zmianie, a także załączyć do tego umowę sprzedaży udziałów,
– następnym krokiem jest zmiana wpisu w księdze udziałów – w obowiązku zarządu jest wprowadzenie odpowiednich zapisów w księdze udziałów i to zaraz po uzyskaniu informacji o zmianie wspólnika,
– podatek PCC – osoba kupująca udziały ma 14 dni (liczone od dnia zawarcia umowy sprzedaży) do wysłania deklaracji PCC-3. W tym samym terminie powinna także zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 1% od kwoty wynikłej ze sprzedaży udziałów,
– wniosek o zmianę w KRS – w związku ze zmianą wspólnika zarząd ma obowiązek złożyć wniosek do KRS o wpis powstałych zmian.
– podatek dochodowy – wszystko rozstrzygane jest indywidualnie i w zależności od danej transakcji: sprzedający powinien upewnić się czy po sprzedaży udziałów nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego,
– modyfikacja w CRBR – zarząd powinien upewnić się czy powstała zmiana nie wymaga aktualizacji zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
